Договор коммерческой концессии запрещает пользователю вести конкурирующую деятельность в течение нескольких лет после его расторжения. За нарушение предусмотрен штраф. Будет ли работать такое условие? Нижестоящие суды посчитали, что если договор прекращен, то нет оснований для взыскания предусмотренного им штрафа. ВС РФ с ними не согласился и объяснил, почему штраф можно взыскать.
ИП открыл несколько студий лазерной эпиляции по франшизе.
Договор ИП с правообладателем предусматривал следующие условия:
- ИП может открыть 4 студии на определенной территории;
- правообладатель не вправе предоставлять аналогичные права третьим лицам, а также самостоятельно вести аналогичную коммерческую деятельность на указанной территории при условии, что ИП обеспечит открытие и функционирование 4 студий до конца 2019 года;
- ИП не вправе предоставлять права, которые он получил по договору коммерческой концессии, третьим лицам без письменного согласия правообладателя;
- признается нарушением договора осуществление конкурирующей деятельности как самим ИП, так и любыми зависимыми или аффилированными с ним лицами, если конечным бенефициаром такой деятельности является ИП;
- в течение срока действия договора, а затем еще 3 года с даты прекращения его действия ИП обязан воздержаться от осуществления конкурентной по отношению к правообладателю деятельности;
- если ИП нарушит обязательства по ограничению конкуренции, предусмотренные договором, правообладатель вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке;
- если ИП нарушит положения договора по ограничению конкуренции, он должен будет выплатить правообладателю штраф в размере 1 млн рублей за каждый факт нарушения.
Суть спора
Правообладатель обнаружил, что вместо открытия четвертой студии ИП передал ноу-хау третьему лицу и совместно с ним открыл студию от имени этого лица.
В июле 2020 года стороны расторгли договор по инициативе правообладателя.
После этого правообладатель обратился в суд с иском к ИП о взыскании 2 млн рублей штрафа:
- 1 млн рублей — за открытие студии аффилированным с ИП лицом, и
- 1 млн рублей — за продолжение ИП деятельности после расторжения договора.
ИП, в свою очередь, предъявил встречный иск о признании условий договора о запрете конкурирующей деятельности недействительными.
Позиции судов
Три инстанции отказали в удовлетворении первоначального и встречного исков.
Во-первых, они посчитали недоказанным факт того, что именно ИП являлся конечным бенефициаром аффилированного лица, осуществлял фактическое руководство его деятельностью и извлекал прибыль. Соответственно, у правообладателя не было оснований требовать взыскания штрафа с ИП.
Во-вторых, суды посчитали, что после расторжения договора нельзя взыскать штраф, установленный на случай ненадлежащего исполнения обязанности по ограничению конкуренции.
В-третьих, они пришли к выводу, что оспариваемые условия договора не противоречат закону и ИП своими действиями подтвердил свое согласие с этими условиями.
Выводы ВС РФ
ВС РФ согласился с нижестоящими судами частично. Он посчитал неправильными выводы судов, отказавших во взыскании с ИП штрафа за продолжение конкурирующей деятельности после прекращения договора.
ВС РФ руководствовался следующей логикой.
⇒ В действующем законодательстве закреплен принцип перспективного расторжения договора — договор прекращается на будущее время. По общему правилу прекращение договора ведет к освобождению сторон от дальнейшего исполнения принятых на себя обязательств. Вместе в договоре могут быть такие условия, которые остаются действительными в силу своей природы и после его прекращения. Вопрос о сохранении обязательства после расторжения договора должен решаться с учетом существа этого обязательства. При сохранении обязательства сохраняется также и его обеспечение.
⇒ В рассматриваемом случае из договора прямо следует воля сторон на урегулирование их отношений в период после расторжения договора. Обязательство ИП не вести конкурирующую деятельность не является предметом договора и не прекращается вместе с расторжением договора. Его исполнение предполагается и после расторжения договора.
⇒ Возможность взыскать штраф или неустойку зависит от того, было ли действительным обеспеченное обязательство в момент его нарушения. Если обеспеченное обязательство не является предметом договора и в силу его природы предполагается, что оно будет исполняться и после расторжения договора, то штраф начисляется и за нарушения, имевшие место после расторжения договора.
⇒ Штраф за продолжение конкурирующей деятельности не является мерой ответственности за нарушение обязательств, относящихся к предмету договора. Этот штраф является мерой ответственности за нарушение обязательств, действующих в течение 3 лет после прекращения договора, и может быть начислен и после расторжения договора.
Дело передали на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Определение ВС РФ от 09.06.2022 № 309-ЭС22-3993 по делу № А71-13420/2020
Читайте также
Бизнес по франшизе: какие условия нужно проверить в договоре коммерческой концессии?
Чтобы начать вести бизнес под брендом другой компании, нужно заключить с правообладателем бренда договор коммерческой концессии, он же договор франчайзинга....
Видеосъемка с квадрокоптера и переписка в WhatsApp: какие доказательства помогут в споре о защите интеллектуальных прав?
Заверить скриншот страницы сайта можно самостоятельно, обращаться к нотариусу необязательно. Видеозапись, сделанная с помощью квадрокоптера, поможет патентообладателю доказать нарушение его...
Ошибки в работе с персональными данными. За какие нарушения штрафует Роскомнадзор?
В 2017 году в КоАП РФ внесли поправки, ужесточающие административную ответственность за нарушения законодательства в области персональных данных. В результате...
Заключение договоров в электронной форме: о чем нужно знать сторонам?
Очень удобно заключить договор не встречаясь лично, а используя электронные средства связи, особенно если будущие контрагенты находятся в разных городах....
